ΟΕ, ΕΕ ή ΙΚΕ: τι ταιριάζει σε επιχείρηση με δύο εταίρους

Δύο πρόσωπα που ξεκινούν μαζί έχουν τρεις πραγματικές επιλογές: ΟΕ, ΕΕ και ΙΚΕ. Το πρώτο λάθος είναι να μπει στο τραπέζι μόνο ο φορολογικός συντελεστής. Η μορφή καθορίζει πρώτα ποιος ευθύνεται απέναντι στους τρίτους, ποιος αποφασίζει και ποιος εκπροσωπεί, και ύστερα πώς μοιράζονται τα κέρδη, πώς ασφαλίζεται ο καθένας και τι συμβαίνει αν αύριο κάποιος θέλει να φύγει.

Στην πράξη, οι περισσότερες δυσκολίες δεν προκύπτουν την ημέρα της σύστασης αλλά στην πρώτη κλεισμένη χρήση: όταν φανεί ότι ο ένας εταίρος τράβηξε περισσότερα χρήματα από τον άλλο, ότι οι αναλήψεις δεν χωρούν στα κέρδη, ή ότι η ασφάλιση ενός εκ των δύο κοστίζει διαφορετικά από ό,τι υπολογιζόταν. Γι’ αυτό η επιλογή μορφής γίνεται με τα δεδομένα της δραστηριότητας και με σαφείς κανόνες από την αρχή.

Πρώτη απόφαση: ευθύνη απέναντι σε τρίτους

Σε δραστηριότητες με πραγματικό κίνδυνο απαιτήσεων — συμβάσεις με ρήτρες, αγορές με πίστωση, κατασκευές, μεταφορές, παροχή υπηρεσιών σε μεγάλους πελάτες — η διαφορά ανάμεσα σε απεριόριστη και περιορισμένη ευθύνη δεν είναι θεωρητική. Ο εταίρος ΟΕ απαντά με την προσωπική του περιουσία· ο εταίρος ΙΚΕ απαντά κατ’ αρχήν μέχρι το ποσό της εισφοράς του, εκτός αν έχει δώσει προσωπικές εγγυήσεις ή αν έχει ευθύνες από τη θέση του στη διοίκηση.

Το σημείο που συχνά παραβλέπεται: στην πράξη η τράπεζα ή ο μεγάλος πελάτης ζητούν προσωπικές εγγυήσεις από τους εταίρους της ΙΚΕ, οπότε ένα μέρος του πλεονεκτήματος εξαφανίζεται. Αν η δραστηριότητα δεν συνοδεύεται από τέτοιες απαιτήσεις, η υπευθυνότητα αποτελεί πραγματικό πλεονέκτημα. Η απόφαση πρέπει να γίνει με ό,τι πραγματικά θα αντιμετωπίσει η εταιρεία, όχι με τη γενική εικόνα της κάθε μορφής.

Δεύτερη απόφαση: ποιος διοικεί και ποιος εκπροσωπεί

Στην ΟΕ κάθε εταίρος μετέχει στη διοίκηση εκτός αν το καταστατικό ορίζει διαφορετικά. Στην ΙΚΕ η διοίκηση ανατίθεται σε διαχειριστή — εταίρο ή τρίτο πρόσωπο — και οι εξουσίες περιγράφονται στο καταστατικό. Όταν οι σχέσεις των δύο εταίρων δεν ορίζονται γραπτά, η καθημερινή λειτουργία γίνεται με άτυπες ισορροπίες που διαλύονται με την πρώτη διαφωνία.

Τα ζητήματα που πρέπει να έχουν απάντηση από την αρχή είναι συγκεκριμένα: ποιος υπογράφει τι, ποιο είναι το όριο των αποφάσεων που λαμβάνονται από κοινού, τι γίνεται όταν οι δύο εταίροι δεν συμφωνούν, και ποιος αποφασίζει για την αμοιβή ή την ανάληψη του καθενός. Οι όροι αυτοί είναι αντικείμενο του δικηγού που θα συντάξει το καταστατικό· ο λογιστής αποτυπώνει ποια σχήματα έχουν λογιστικές και φορολογικές συνέπειες που να ταιριάζουν με την πραγματική δραστηριότητα.

Τρίτη απόφαση: πού φορολογούνται τα κέρδη

Οι προσωπικές εταιρείες (ΟΕ, ΕΕ) είναι υποκείμενα φόρου εισοδήματος νομικών προσώπων και νομικών οντοτήτων, ανεξάρτητα από την κατηγορία των βιβλίων τους. Στην απλογραφική τήρηση, το φορολογητέο αποτέλεσμα προσδιορίζεται στο όνομα της εταιρείας, ο φόρος εισοδήματος βαρύνει την εταιρεία και, στη συνέχεια, το ποσό που απομένει μετά τον φόρο της εταιρείας κατανέμεται στους εταίρους ανάλογα με το ποσοστό συμμετοχής τους. Η κατανομή αυτή στηρίζεται στα φορολογικά κέρδη της εταιρείας και στα λοιπά στοιχεία του Πίνακα 1 του εντύπου Ν, όπως ορίζουν οι οδηγίες της ΑΑΔΕ· η ακριβής σειρά υπολογισμού σε κάθε περίπτωση ελέγχεται με τα δεδομένα της χρήσης και τις ισχύουσες ρυθμίσεις για τη διανομή.

Η συνέπεια είναι ότι το «ΟΕ ή ΙΚΕ» δεν είναι πάντα μια φορολογική διαφορά: μόλις η προσωπική εταιρεία περάσει σε διπλογραφικά, η φορολόγηση της εταιρικής μορφής την φέρνει σε θέση παραπλήσια με την ΙΚΕ. Τότε αυτό που αλλάζει δεν είναι ο συντελεστής αλλά η ευθύνη, η διοίκηση, η ασφάλιση των εταίρων και ο τρόπος μεταβίβασης μεριδίων.

Τέταρτη απόφαση: τα χρήματα που βγαίνουν από την εταιρεία

Σε κάθε μορφή, ο τρόπος με τον οποίο βγαίνουν χρήματα προς τους εταίρους έχει συνέπειες. Στις προσωπικές εταιρείες, ο εταίρος δεν είναι μισθωτός της εταιρείας: το ποσό που παίρνει στη διάρκεια της χρονιάς είναι ανάληψη έναντι των κερδών. Αν οι αναλήψεις ξεπεράσουν τα κέρδη που του αναλογούν, το υπόλοιπο δεν μετατρέπεται σε μισθό με μια εγγραφή στο τέλος της χρονιάς — δημιουργεί ζήτημα χαρακτηρισμού του ποσού, που συνήθως εμφανίζεται σε έλεγχο ή στη συμφωνία των λογαριασμών των εταίρων.

Στην ΙΚΕ τα πράγματα είναι πιο διακριτά: η διανομή κερδών γίνεται με απόφαση και εμφανίζεται στα μερίσματα· η αμοιβή για εργασία ή υπηρεσία προς την εταιρεία έχει άλλη μεταχείριση και αποδίδεται με τον αντίστοιχο τρόπο. Το κρίσιμο είναι να υπάρχει συμφωνία από την αρχή για το πώς θα αμείβεται ο καθένας και να αποτυπώνεται με συνέπεια στα βιβλία. Όταν η πρακτική αλλάζει ανά μήνα, το τέλος της χρονιάς γίνεται άσκηση εξισορρόπησης.

Πέμπτη απόφαση: τι γίνεται αν κάποιος φύγει

Η είσοδος τρίτου εταίρου, η μεταβίβαση μεριδίου, η αποχώρηση ή η κληρονομική διαδοχή δεν είναι σπάνια γεγονότα: είναι ο κανόνας σε βάθος χρόνου. Στην ΙΚΕ η μεταβίβαση γίνεται με δημοσιότητα στο ΓΕΜΗ και με τους όρους του καταστατικού, ενώ στην ΟΕ και στην ΕΕ απαιτείται συμφωνία των εταίρων και τροποποίηση. Το αν η συμμετοχή μεταβιβάζεται ελεύθερα ή με δικαίωμα προτίμησης των υπολοίπων είναι ζήτημα που κρίνει αν η επιχείρηση μπορεί να συνεχιστεί ομαλά στην επόμενη γενιά ή στην επόμενη σύνθεση εταίρων.

• Να υπάρχει γραπτός κανόνας για τις αναλήψεις του κάθε εταίρου και για το ύψος τους σε σχέση με τα κέρδη.
• Να είναι σαφές ποιος ασφαλίζεται πού: αυτοαπασχολούμενος εταίρος, διαχειριστής ή απασχολούμενος με άλλη σχέση.
• Να έχει συμφωνηθεί ο τρόπος αποχώρησης και αποτίμησης μεριδίου, πριν προκύψει η ανάγκη.
• Να προσδιορίζεται ο λογαριασμός του κάθε εταίρου στα βιβλία και να συμφωνείται τακτικά — όχι μόνο στο κλείσιμο της χρήσης.
• Να ελέγχεται κάθε χρόνο αν η μορφή παραμένει κατάλληλη: τα δεδομένα αλλάζουν και η δομή πρέπει να ακολουθεί.

Ποιος κάνει τι

• Ο λογιστής: υπολογίζει το αποτέλεσμα κάθε μορφής με τα δεδομένα της δραστηριότητας, οργανώνει την ασφάλιση και τη μισθοδοσία ανάλογα με τον ρόλο των εταίρων, αποτυπώνει σωστά τις αναλήψεις και τις διανομές, και ελέγχει τη συμφωνία των λογαριασμών.
• Ο δικηγόρος: συντάσσει το καταστατικό και τις συμφωνίες εταίρων — διοίκηση, εκπροσώπηση, μεταβίβαση μεριδίων, αποχώρηση, επίλυση διαφωνιών. Οι όροι αυτοί κρίνουν τη λειτουργία της εταιρείας και δεν αντικαθίστανται από λογιστικές ρυθμίσεις.
• Οι εταίροι: αποφασίζουν τη σύνθεση, την κατανομή ρόλων και την κατανομή κερδών, και ενημερώνουν έγκαιρα τον λογιστή για κάθε αλλαγή — πρόσληψη, αλλαγή αμοιβής, νέα δραστηριότητα.

Για τη λειτουργία των προσωπικών εταιρειών δείτε τη σελίδα λογιστική υποστήριξη για ΟΕ και ΕΕ και για τη σύσταση της κεφαλαιουχικής μορφής τη σελίδα λογιστική υποστήριξη για ΙΚΕ.