Η Ευρωπαϊκή Εταιρεία — Societas Europaea (SE) — είναι εταιρική μορφή του ενωσιακού δικαίου που μπορεί να εξεταστεί στο πλαίσιο διασυνοριακής εταιρικής οργάνωσης. Για επιχειρήσεις με παρουσία σε διαφορετικά κράτη μέλη, το πρακτικό ερώτημα είναι πώς θα οργανωθούν τα βιβλία, οι φορολογικές υποχρεώσεις και το προσωπικό. Η επιλογή της μορφής δεν συνεπάγεται από μόνη της κατάργηση των θυγατρικών. Το άρθρο εστιάζει στη λογιστική προετοιμασία, όχι στην επιβεβαίωση των νόμιμων προϋποθέσεων σύστασης.
Τι πρέπει να γνωρίζετε
- Η SE λειτουργεί παράλληλα με τις εθνικές εταιρικές μορφές· δεν τις αντικαθιστά.
- Οι οδοί δημιουργίας της περιλαμβάνουν συγχώνευση, εταιρεία χαρτοφυλακίου, θυγατρική και μετατροπή, με διαφορετικές προϋποθέσεις.
- Το διασυνοριακό στοιχείο μόνο του δεν αρκεί για έλεγχο καταλληλότητας.
- Απαιτείται νομικός σύμβουλος και, όπου απαιτείται, συμβολαιογράφος· ο λογιστής οργανώνει τη λογιστική και φορολογική αποτύπωση.
- Οι απαιτήσεις συμμόρφωσης εξετάζονται ανά χώρα και συγκεκριμένη δραστηριότητα.
Τι είναι η ευρωπαϊκή εταιρεία
Η SE θεσπίστηκε με τον Κανονισμό (ΕΚ) 2157/2001. Καταρχήν, σε κάθε κράτος μέλος αντιμετωπίζεται όπως η ανώνυμη εταιρεία του κράτους της καταστατικής της έδρας. Η επωνυμία συνοδεύεται από τη σύντμηση «SE». Η εφαρμογή του Κανονισμού σε συνδυασμό με το εθνικό δίκαιο χρειάζεται αξιολόγηση για τη συγκεκριμένη πράξη.
Όριο του παρόντος οδηγού
Δεν παρατίθενται ποσό ελάχιστου κεφαλαίου ή αναλυτικές προϋποθέσεις ανά οδό σύστασης, επειδή δεν υπάρχει εδώ επαληθευμένη τεκμηρίωσή τους. Συνεπώς, ο οδηγός δεν αρκεί για απόφαση σύστασης. Ζητήστε από τον νομικό σύμβουλο έλεγχο του ισχύοντος κειμένου του Κανονισμού, διαθέσιμου μέσω του EUR-Lex, και των εφαρμοστέων εθνικών διατάξεων.
Πότε την εξετάζει μια επιχείρηση
Η διερεύνηση μπορεί να ενταχθεί σε σχεδιασμό διασυνοριακής οργάνωσης, μεταβολής της δομής ομίλου ή μεταφοράς έδρας. Δεν αποτελεί αυτόματη λύση ενοποίησης ούτε υποκατάστατο ελέγχου των επιμέρους πράξεων.
- Συγχώνευση: να ελεγχθούν η επιλεξιμότητα των συμμετεχουσών εταιρειών και οι απαιτούμενες εταιρικές πράξεις.
- Εταιρεία χαρτοφυλακίου: να ελεγχθούν οι προϋποθέσεις για τις εταιρείες που συμμετέχουν και η προβλεπόμενη δομή συμμετοχών.
- Θυγατρική: να προσδιοριστούν οι ιδρυτές και να επιβεβαιωθούν οι ειδικές προϋποθέσεις της οδού.
- Μετατροπή: να επιβεβαιωθεί ότι η υφιστάμενη εταιρεία πληροί τις απαιτήσεις μετατροπής σε SE.
Σε σχέδιο μεταφοράς έδρας, χρειάζεται συγκεκριμένη νομική απάντηση για τη διαδικασία, τη συνέχεια της εταιρείας και τις απαιτούμενες καταχωρίσεις. Δεν πρέπει να θεωρείται απλή αλλαγή διεύθυνσης. Αντίστοιχα, το πλαίσιο συμμετοχής εργαζομένων χρειάζεται χωριστό έλεγχο ως προς τη σύσταση: αφορά την εμπλοκή τους στην εταιρική οργάνωση, όχι τον υπολογισμό αποδοχών ή τη συνήθη μισθοδοσία.
Τι αλλάζει στην πράξη για το λογιστήριο
| Περιοχή | Τι εξετάζεται |
|---|---|
| Πρώτη χρήση | Αποτιμήσεις εισφερόμενων στοιχείων, εγγραφές της πράξης, υπόλοιπα και αρχεία παγίων, ανάλογα με τη δομή. |
| Φορολογική συμμόρφωση | Δηλώσεις, ΦΠΑ και παρακρατήσεις ανά χώρα. Για έδρα ή δραστηριότητα στην Ελλάδα εξετάζονται, όπου εφαρμόζονται, οι υποχρεώσεις myDATA. |
| Μισθοδοσία | Εργοδότης, εφαρμοστέο δίκαιο και υποχρεώσεις ανά χώρα, χωριστά από το πλαίσιο συμμετοχής εργαζομένων. |
| Δημοσιότητα | Για την ελληνική περίπτωση ελέγχονται, όπου εφαρμόζονται, οι απαιτήσεις ΓΕΜΗ. Για άλλα κράτη ελέγχονται οι αντίστοιχες τοπικές απαιτήσεις. |
| Οικονομική πληροφόρηση | Ανάγκη ενοποίησης, ενδοομιλικές συναλλαγές και τεκμηρίωση τιμολόγησης, όπου απαιτούνται. |
Αν η δραστηριότητα αφορά ένα μόνο κράτος μέλος:
Συγκρίνετε τις διαθέσιμες εθνικές μορφές· μην θεωρείτε δεδομένη την επιλεξιμότητα για SE.
Αν υπάρχει δίκτυο θυγατρικών:
Καταγράψτε ποιες εταιρείες παραμένουν και ποιες πράξεις σχεδιάζονται. Η επιλογή SE δεν καταργεί αυτομάτως το δίκτυο.
Αν εξετάζεται μεταφορά έδρας:
Συνδέστε τον νομικό έλεγχο με έλεγχο φορολογικών συνεπειών και σχεδιασμό τήρησης βιβλίων στις εμπλεκόμενες χώρες.
Πριν από οποιαδήποτε απόφαση
- Έχουν επιβεβαιωθεί η επιλεξιμότητα και το απαιτούμενο κεφάλαιο;
- Έχουν τεκμηριωθεί οι προϋποθέσεις της επιλεγμένης οδού;
- Ποια στοιχεία και υπόλοιπα μεταφέρονται, εφόσον προβλέπεται;
- Έχουν ελεγχθεί χωριστά συμμετοχή εργαζομένων, μισθοδοσία και δημοσιότητα;
- Έχει συντονιστεί το σχέδιο με νομικό σύμβουλο, λογιστή και, όπου απαιτείται, συμβολαιογράφο;
Χρήσιμα συμπληρωματικά: η λογιστική και φοροτεχνική υποστήριξη και η φορολογία ανά νομική μορφή επιχείρησης.
Εξετάζετε τη λογιστική οργάνωση μιας SE;
Στείλτε μας τη δομή σας και τις χώρες δραστηριότητας. Θα σας βοηθήσουμε να οργανώσετε τον λογιστικό και φορολογικό έλεγχο, σε συνεργασία με τον νομικό σας σύμβουλο.
Δρ. Χρήστος Χατζηχρήστος · Λογιστής – Φοροτεχνικός Α΄ Τάξης
Κινητό: 6932 888 450
info@drcc.eu
Viber · 6932 888 450 Καραολή και Δημητρίου των Κυπρίων 26
Θεσσαλονίκη, 54630
Υπολογίστε το στην πράξη
Δείτε τα διαθέσιμα εργαλεία και επιλέξτε όποιο ταιριάζει στην περίπτωσή σας.